融資環境
礦業項目融資難,尤其在國內!沒有成熟的風險勘查資本市場,多數中小型礦業項目都處于嗷嗷哺的狀態。
① 境內礦業項目
國內礦業融資現在主要的方式是:貸款、債券、并購基金等,貸款依然是主流模式。
由于各種原因,小型礦業企業股東實力弱,貸款融資相對困難,無適當資產抵質押,主要是探礦權和采礦權的價值評估問題和大宗商品的周期性強,導致風險偏高,因此銀行普遍謹慎。所以,中小型礦業公司直接融資難、融資結構也不合理,現象就是融資方式通常還包括高利貸。由于借貸糾紛導致很多優質資產停滯,也是國內中小型礦業項目的現狀。礦業公司融資難,導致礦業權流轉效率低,優質資源沒有充分利用,最終也是國家的損失。
② 境外礦業項目
中小型礦業公司出海的境外投資,項目融資就是難上加難。
主要原因有:多數民營礦業自身積累有限,對于投資金額大、回收周期長、專業性高、風險點多的境外礦業項目,自有資金很難讓項目正常推進。缺乏清晰的公司戰略和發展規劃,投資決策程序不夠科學。對境外礦業投資的風險評估不足、可行性研究不充分,盲目跟投是主要現象。近十年來,原來從事地產、建筑等領域的民營企業涉足境外礦業投資的非常多。關鍵問題在于多數民營企業沒有國際化基礎,也沒有全球化經營的管理制度和決策流程,缺乏實施境外礦業項目的專業人才隊伍。沒有靠譜的獨立第三方的顧問團隊等導致民營企業的境外礦業項目出現地質前期工作不扎實等低級錯誤,當然達不到融資機構的盡調要求。另外,民營企業缺乏國際化思維,往往以中國規則和經驗處理境外投資過程遇到的問題,風險識別與防范基礎性工作不到位。因此,由中小型民營企業牽頭運作的境外礦山項目多數舉步維艱。
鑒于此,我們分享礦業項目的境外上市之路,希望能幫助更多的中小型礦業公司拓展融資方式的選擇,早日開采出國家急缺的礦產資源。
境外上市之路
在籌備境外上市之前,礦業公司需要考慮這些關鍵因素。
① 上市地點選擇
時間和成本:不同交易所上市的程序、輔導期、上市規則與上市費用的差別
交易活躍度:不同市場的交投狀況、市場容量、資金充沛程度和市盈率程度
礦業認同度:不同上市地的對礦業的認同度(是否熟悉了解礦業)
② 與投資者的溝通及市值管理
IPO完成后,如何有效的與上市地的機構投資和散戶溝通?通過什么樣的渠道和工作推進公司上市后的 市值管理, 避免淪為股價就只有幾分錢的仙股?
這些方面,國際知名的礦業公司,如:力拓、嘉能可、艾芬豪等公司都給出標準答案。重視社交網絡營銷、宣傳公司社區貢獻、積極參與行業論壇和展會、邀請投研公司撰寫研報等工作,都是低成本和有效的溝通方式,對市值管理都起到了積極的作用。
對于中資礦業公司在境外上市,有一個很重要的工作是:盡量增加國際資本的認可,減少對華人圈的依賴。市值管理,我們有專門的文章分析和案例分享,敬請關注。
礦業公司想清楚實施境外上市后,首先是上市地點的選擇。
上市地點的選擇
勘探項目或在產礦如希望實現上市,在考慮上市方案時,第一個問題,就是選擇在國內上市或境外上市的問題。國內上市與境外上市比較,各有利弊,關于國內IPO,有很多參考案例。本文與礦業同仁分享境外IPO。
相對而言,境外證券市場比較成熟,上市程序簡單,準備時間短,符合條件的擬上市礦業公司一般都能在1年左右實現掛牌交易(最快4個月左右)。到境外上市,與國際市場接軌,還有利于企業轉換經營機制,提高企業在國際市場的知名度。
比較適合中國礦業企業上市的股票交易市場主要有:香港聯交所主板市場(SEHK)與香港創業板市場(GEM)、加拿大多倫多證券交易所(TSX, Toronto Stock Exchange)、澳大利亞(ASX, NSX)、英國股票市場(LSE、ATM、TECHMARK)等。
作為資源大國,澳大利亞和加拿大是礦業企業IPO的主要選擇,兩個國家的證券交易市場同時都接受無盈利的礦業公司上市融資。
相比而言,香港聯交所更容易接納已實現現金流的在產礦山上市,處于勘探期的礦業項目,出于IPO成本以及上市目的地對礦業項目的熟悉程度等因素考慮,澳大利亞ASX就具有很強的競爭力。我們對礦業項目在香港IPO和在澳大利亞ASX市場IPO進行了簡要的案例分析。
這里僅對比香港和澳大利亞,加拿大的情況可參考澳大利亞。
礦業項目上市地點3個關鍵點對比表
針對募資金額一項未作對比,原因:
對于在產盈利礦山,兩個市場都可以募集到大額資金;
對于勘探期項目,募資金額都不會特別高。
勘探期的礦業項目,更應該關注“上市成本”,低廉的上市成本,快速的募集項目下一階段開發所需資金才是當務之急。
以下是香港和澳大利亞的礦業項目上市簡介和案例參考。
香港IPO簡介
香港IPO一般需要6個月左右,礦業項目應該結合對資本市場和大宗商品市場的預期考慮上市時間選擇。在香港聯交所上市,礦業公司需要重點關注上市規則 第八章 和 第十八章(主板規則第18.03(2)條/創業板規則第 18A.03(2)條),這些和礦業相關新申請人上市條件的主要文件,這些規則對礦業公司在香港上市做了詳細要求,除了常規的管理層穩定性,最低市值,盈利測試,上市主體注冊地等要求外;針對勘探期礦業項目,還有特別要求,比如:
①所要上市的勘查或開采資源超過50%的權益[主板規則第03(1)條及創業板規則第18A.03(1)條];
②合資格人士報告中資源級別是控制級別以上 [控制資源量的定義源于《澳大利亞礦產勘探結果、礦產資源量及可采儲量的報告規則》(2012年版)(《JORC規則》)關于控制礦產資源量的定義];
③運營資金滿足未來12月所需的125%,包括一般行政管理費、持有費用、勘探開發成本、利息等[主板規則第18.03(4)條/創業板規則第 18A.03(4)條]。
這些資料都可公開查詢,歡迎有上市預期的勘探項目與我們聯絡溝通。此外,勘探項目和未實現現金流的礦業公司原則上只能選擇香港GEM板,而不是香港主板。請考慮香港上市的礦業公司明白,上市時市值要求最低5億港幣,多數早期勘探公司都不具備主板上市資格。
香港上市的主要時間和重要步驟如下圖。
香港上市的成本
未計算承銷費之前,在香港聯交所IPO通常需要380萬~500萬美元的成本。
內地礦業公司“恒實礦業”(01370.HK)于2013年11月28日在港交所主板掛牌上市,共籌資11.11億港元。公司發售股份半成以上由六名基礎投資者購得。美林和瑞士信貸為其聯席保薦人。競天公誠律師事務所為承銷商的中國法律顧問。
恒實礦業(Hengshi Mining)是一家以中國最大的鋼鐵生產和鐵礦石消費省份河北省為基地的鐵礦石開采和加工企業。公司下轄鑫鑫、京源城和冀恒三個礦業運營公司,擁有并營運于河北省淶源縣設立的四個鐵礦場,即孤墳礦場、旺兒溝礦場、栓馬樁礦場及支家莊礦場。
公司采用紅籌架構,分為離岸重組和中國境內重組兩個部分,離岸重組為經典架構,重點在中國境內重組。境內重組前,集團的中國營運附屬公司(京源城礦業、鑫鑫礦業及冀恒礦業)及中國中間控股公司(四川盤實、四川恒穩及奧威礦業)由奧威集團持有,為籌備全球發售,恒實礦業向奧威集團收購中國中間控股公司及中國營運附屬公司。
恒實礦業上市架構:
恒實礦業上市費用
IPO發售所支付上市費用、傭金,連同證監會交易徵費及香港聯交所交易費用的總額估計約人民幣7100萬元(根據恒實礦業IPO發售指示性價格范圍中位數)。
接下來是澳大利亞上市的情況。
澳大利亞IPO簡介
澳大利亞的礦業與金融市場又在國際上擁有舉足輕重的地位。澳大利亞證券市場 (ASX, Australian stocks exchange),ASX是全球領先的金融市場交易所之一,提供全套服務,包括上市,交易,清算和結算,涵蓋各種資產類別。
從歷史上看,按市值計算,資源行業占ASX市場的近20%,幾乎占所掛牌公司的三分之一。
隨著第一大金融市場每天開放,澳大利亞證券交易所在籌集資金方面一直處于世界領先地位,在全球前五大交易所中一直處于領先地位。ASX的總市值約為1.5萬億澳元,是一些世界領先的資源、金融和技術公司的所在地。47萬億澳元的利率衍生品市場是亞洲最大的,也是世界上最大的。
澳大利亞的主板證券市場(ASX)擁有流通股總市值1300億澳元(人民幣約9000億元)。
從融資規?,能夠查到最近的公開數據顯示,澳大利亞ASX證券市場排在全球第七位(中國深交所排在第八位),如下圖,貨幣單位:百萬美元。
最重要的是:礦業是澳大利亞支柱產業和技術領先產業。
對于準備在ASX掛牌上市的礦業企業來說,澳大利亞證券市場有以下優勢:
① 亞太的礦業資源門戶
澳大利亞證券市場已成為亞洲礦業能源企業與世界礦業能源類投資者見面的門戶。澳大利亞不僅根據自己的文化、政治制度優勢躋身于世界發達國家之中,也積極與亞洲國家密切地接觸。因此, 來自歐洲、北美的投資者可以通過澳大利亞獲取更多有關亞洲企業的信息,亞洲的礦業公司也可以 通過澳大利亞的證券市場獲得面向世界的知名度。
礦業能源類題材是澳大利亞股市的中心題材之一。按照市值計算,礦業能源股占總市值的 37%, 而按照上市公司數量計算,礦業公司占 45%。礦業公司平均融資額為6240萬澳元(人民幣約4.3億元),融資額中值為 650萬澳元 (人民幣約4495萬元)。
② 高素質的從業人員
組成今天澳大利亞證券市場的前身市場(6個州證券市場)均成立于 1900年之前。澳大利亞的礦 業公司上市業務的歷史已超過100年。在金融、礦業領域的從業人員中,云集了經驗豐富的礦業投資銀行家和分析評估專家、法律、財務專業人士等,也有在國際上具有頂級學術地位的礦業學者。
③ 了解礦業的機構投資者和散戶投資者
澳大利亞的基金管理產業按其資產規模位居世界第4位,亞太第一位。澳大利亞基金的總資產中,有 41%來自國外。澳大利亞的散戶直接投資人,占澳大利亞全國成年人總人口的 36%。該群體擁有世界頂級平均教育水平。無論是機構投資人還是散戶,與其他國家和地區的股民相比,都擁有 更深的投資、礦業知識。
④ 澳大利亞證券市場支持礦業企業“勘探前上市”
所謂“勘探前上市”,即允許礦業企業在沒有任何收入甚至在開展勘探作業之前,只要擁有勘探許可,以“獨立地質學家報告”的探明儲量等數據信息為依據,向投資者融資和上市。目前,澳大利亞是 唯一支持這種上市手段的國家,是澳大利亞礦業領先于世界的表現。(加拿大僅支持“勘探期上市”)
雖然中國的礦業企業赴澳大利亞收購礦產資源對我們來說并不陌生,去澳大利亞IPO的成功案 例目前很少。可行方式有3種:
(1) 中國的礦業公司在澳大利亞境內注冊公司,并通過申請、收購澳大利亞礦業的勘探許可(Tenement)上市。(礦在澳大利亞境內)
(2) 任何一個礦業公司在其余主要礦產國家的礦業資產為基礎在澳大利亞上市(礦在澳大利亞境外,也不在中國境內)
(3) 中國的礦業公司以國內礦業資產為基礎在澳大利亞上市 (礦在中國境內)
上述3種上市方式,實際案例如下。
I 收購澳大利亞勘探許可證上市
通過這種方式建立上市公司的案例有澳蒙資源(代碼 ASX:AOA)。澳蒙資源是一個董事會成員以 華人為主的澳大利亞主板上市公司。公司成立于 2008年11月。2009 年 2 月,公司以“礦權買入協議(Farm-in Agreement)”的形式,收購澳大利亞新南威爾士州的金銅礦 Cobar 和 Orange,又收購 100%北領地的一處金、銅勘探權。上市前吸納種子基金 1,400,000澳元(人民幣約 968萬元)之后,上市融資 2,000,000澳元(人民幣約 1383萬元)。
到2011年,澳蒙正在利用其華人文化背景和澳大利亞上市公司的優勢,與國內多個礦業企業 尋求項目合作。而澳蒙旗下的金礦勘探許可(Tenement)擬出售給有意愿在澳大利亞本土上市的中國企業。出售價格預估為 200 ~ 300萬澳元(人民幣約 1383 萬元~2075 萬元)。
II 國際礦業資產為基礎在澳大利亞上市(礦在澳大利亞境外,也不在中國境內)
鐵拓礦業股份有限公司Tietto Minerals Limited (代碼 ASX:TIE)為一家總部位于澳大利亞的私營礦業公司,主要在西非科特迪瓦實施金礦勘探活動,公司75%以上的股份由中國大陸的10多個股東們持有。鐵拓礦業公司在科特迪瓦有三個金礦項目,在利比里亞有兩個金礦項目。
鐵拓礦業將其持有的科特迪瓦Abujar Au Project(阿布賈金礦)項目作為主要資產注入澳大利亞公司(上市主體),以此資產為基礎,于2018年1與18日在澳大利亞ASX上市,IPO時融資600萬澳元全部用于后續勘探工作。特點:鐵拓礦業同樣是以勘探項目實施上市。
上市前公司架構
上市費用組成
所有的上市費用(包括澳洲GST稅)在招股說明書預估是64.3775萬澳元到79.6275澳元之間,主要費用組成如下表所示。
III 中國的礦業公司以國內礦業資產為基礎在澳大利亞上市
由于澳大利亞證券市場對擬上市及已上市的礦業資源類企業只接受以澳大利亞特有的礦產資源評估標準(JORC準則)進行申報或信息披露,再加上國內的礦產資源法律上界定歸國家所有,中國的礦業公司能否以國內的礦產資源赴境外上市,一度成為疑問。
重慶黑金環球控股有限公司(代碼 ASX:BGG)是中國第一家以國內礦業資產在澳大利亞股市掛牌 上市的私有企業。公司于 2010年 11月正式公布招股說明書,并于 2011年 2月 22日開始上板交易。IPO融資58,500,000澳元(人民幣約 4.05億元)。
其招股說明書的內容涵蓋了以下幾個方面(語言為英文):
(1) 股票發行信息:包括發行多少股,每股發行價格等;
(2) 公司和項目概述:包括公司的法律結構概述,公司的礦業、項目信息等;
(3) 董事會、管理層及公司治理信息:包括懂事、管理層簡歷、資質介紹,道德準則風險管理辦 法等;
(4) 風險:在這一部分中,招股說明書坦誠披露了公司未來所面臨的風險。風險細分共 26種。如:公司向澳大利亞的投資者說明了由于中國的礦產資源為國家所有,公司有被國家取消營業許可的風險;以及公司超過國家指標所面臨的超標生產罰款的風險等;
(5) 獨立地質學家報告|合資格人技術報告:獨立地質學家報告由澳大利亞專家,礦業“合資格人”署名,依照 JORC準則編輯。上市公司對報告的內容和結果無決定權;
(6) 財務信息:國際財務報表標準(IFRS);
(7) 審計報告;
(8) 法律意見書;
(9) 其他相關信息:包括股票附加權利、投票權、公司重要項目合同等。
以下是黑金公司澳洲IPO費用組成。
黑金公司IPO的股權架構(來源:黑金公司招股說明書)
如礦山項目在中國境內,這種境外IPO需要搭建紅籌架構。如果是境外項目的境外上市,多數情況可以采用更為直接架構實施IPO。如果考慮到后續被其他大型礦業公司并購,則需要提前考慮在架構上進一步優化,比如:位于非洲的礦業項目,往往需要設置一層殼公司(毛里求斯、塞舌爾、百慕大群島)。關于礦業項目的公司架構優化,請關注下一篇文章《礦業項目投資及并購的股權架構設置》!
從上述3個案例可以分析出來,澳大利亞可以作為礦業項目上市的優先選擇之一。無論是在產礦的大額融資,還是勘探期的小規模融資,IPO時間可控,市場認可礦業勘探項目,投資者熟悉礦業等特點,都是中小型礦業公司融資時需要首要考慮的。
需要提醒的是:上市是一個復雜而耗時的過程,并且相當程度上從主營業務中分散管理層的精力。事先了解上市的流程,對于避免因“節外生枝”造成的時間與金錢損失至關重要。雖然世界各大股市的上市流程大 多相似,我們這里仍介紹一下澳大利亞主板市場 ASX官方網站所推薦的步驟。
礦業公司赴澳大利亞上市的主要步驟:
1. 聘請顧問團隊
準備IPO前應聘請以下金融服務及顧問機構:
(1) 投資銀行或財務顧問:為企業上市提供全程顧問服務,幫助企業協調其他機構的工作。
(2) 律師事務所:若是中國企業境外上市,應須聘請境內、境外律師事務所。境外上市需要證券市場所在國的法律意見書,而境外律師事務所會要求境內律師出具法律意見書之后再出具境外法律意見書。
(3) 會計事務所:若僅是境外上市,境外審計報告即可。但是如果企業在上市前需要境內融資,就需要境內審計。
(4) 承銷商:澳大利亞的金融市場與國際完全接軌,世界級承銷商在澳大利亞均有業務。對中小型礦業項目(勘探項目,小規模生產礦山等),最優選擇小型投行。
(5) 獨立地質專家/合資格人:對于在澳大利亞上市的礦業企業,ASX上市規則要求獨立的勘探評估報告(技術報告),IPO后的季度報告均須符合JORC準則。最終簽署報告的機構或者個人,必須為特許“合資格人(Competent Person)”。
(6)對礦業項目進行合理估值
礦業項目的估值,具有特殊性,尤其是勘探期的項目,需要根據已有的地質和勘查資料分析礦山資源量,儲量等數據給出合理估值。無論采用哪種估值方法或評估標準,埋在地下的資源的評估價值,始終會與實際的價值有所偏離。
2.與 ASX 聯系溝通
企業在確定上市顧問之后,聯系ASX進行溝通。,ASX通過初期溝通能了解以下問題并為企業提供關于下列問題的咨詢幫助:
(1) 擬上市企業的性質以及 IPO 是否適合該企業。
(2) 擬上市公司章程相關問題。
(3) ASX是否會將公司的部分股份視為“受限股份(Restricted Securities)”或適用“代管條款(Escrow Provision)”。
(4) 關聯方交易。
(5) 員工激勵計劃。
(6) 管理層協議。
(7) 上市時間表。
(8) 上市過程中的合規事宜。
3. 準備招股說明書
招股說明書主要內容包括:
公司背景、財務信息、股份所附權利、獨立地質學家報告、勘探許可報告(建設期的礦山和在產礦還需采礦證,環評影響評價等項目所在地的政府批文)等。
4. 申請上市
在招股說明書提交給澳大利亞證監會(ASIC)之后,便可向澳大利亞證券市場(ASX)提交上市申請。
5. 發行期
法律對在遞交招股說明書之前透露任何有關IPO的信息有嚴格的限制。招股說明書提交給澳大 利亞證監會(ASIC)之后,公司即可公開發行股票。路演是發行過程中提高公司知名度的必須且有利的途徑。
6. 上市批準
通常申報材料齊全,ASX便會批準上市。
7. 上市交易
在完成 IPO 融資、獲得 ASX上市批準并且分發給股東股權證書之后,股價正式在 ASX開報。
勘探期項目在澳大利亞ASX上市的基本要求
在產礦的境外上市,要求不一樣,相比勘探期項目,操作難度更低。這里重點列一下勘探期礦業項目境外上市的基本要求。
澳大利亞ASX證券交易所對于礦業能源類企業的要求十分特殊,在盈利狀況或營業紀錄方面基本沒有硬性的規定,除了必要的營運資金要求外,其上市融資關鍵性指標為:勘探權或開發權、資源儲量,如下:
① 公司必須有發現、購買或圈定有遠景的礦化區,必須占有礦權地,獲得一個礦產項目;
② 公司必須利用了已經取得的項目,進行了第一次融資或其它方式取得資金(working capital);
③ 公司必須用已有的資金,開展了野外勘探,找礦,或施工一些鉆孔等基礎性工作;
④ 通過野外工作、測試及研究,發現有意義的礦化體。并將成果向公眾發布;
⑤ 公司必須完成了該礦業的可行性研究(儲量計算)報告,且該報告必須符合JORC準則要求
⑥公司必須能夠提供合法、存續有效的礦業權證:探礦權證照、采礦權證照、合資格人技術報告、采掘設計圖紙(非必須)、環保許可證等,并已足額繳納以上權證的稅費、資源稅、權利金比例等。上述證照必須合法、齊備、完整、有效。
礦業項目在澳大利亞上市,必備核心材料:JORC報告,關于JORC報告,我們做了簡要梳理。
澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦 石儲量報告規則(JORC準則)簡介
澳大利亞證券市場的優勢之一[允許礦業企業在探礦作業開展之前,只要出具礦藏的探明儲量,便可融資上市]。
礦產資源極具潛力的甚至可獲得種子融資。為確保投資者獲得真實可靠的信息,降低投資風險,獨立地質學家的技術報告必須符合 JORC準則。
JORC準則界定了礦業上市公司披露勘探結果、礦產資源和礦石儲量信息的最低標準。目前適用的版本是 2012年修訂版(該修訂版已有中文版)。其他國家和地區,如加拿大、南非、美國、香港、英國和愛爾蘭等國家的相應準則均以澳大利亞的 JORC準則為基礎,與 JORC準則兼容。
符合 JORC準則的獨立地質學家報告,最終需由具有澳大利亞礦業從業資歷的“合資格人”簽署 后,才能列入招股說明書或上市公司披露文件中。“合資格人”(Competent Person)必須具有以下其中之一的會員資格(說明:JORC準則規定在報告中包含三部分內容(作業類別):勘探結果報告、礦產資源報告和礦石儲量報告。因此,只有勘探經驗的合資格人只能負責勘探結果報告,其他類推。):
(5) 澳大拉西亞礦業及冶金學會(AUSIMM, Australasian Institute of Mining and Metallurgy);
(6) 澳大利亞地質學會(AIG, Australia Institute of Geoscientists);
(6) “ROPO機構(Recognized Oversea Professional Organization)”,即除澳大利亞以外其他國家同行機構中被認可的所有礦業機構。這些機構 的名字全部被收列在 ROPO列表之中。列表中沒有中國的礦業評估咨詢機構。
中國所施用的礦業儲量評估分類標準與 JORC不兼容。因此,中國的企業如果以境內的礦業資產上市,必須聘請境外的“合資格人”對礦業資產依照 JORC準則評估。
目前已有大約200多位中國工程師獲得作為“合資格人”的資質。但是,依據合資格人報告要求,必須使用英語或法語“原生創作”的要求(不接受任何翻譯件),中國現有獲得合資格人的工程師中,只有大約不到20位具備簽署用于IPO的JORC報告的資格。
擬上市的礦業公司,如何避免走彎路?
我們發現很多中小型勘查或開發項目,上市輔導期在沒有聘請礦業咨詢公司(合資格人士)的情況下,就把自己準備的有關礦產資源的資料和生產運營數據提供給財務團隊,得出滿足財務測算的結論。但在正式的上市申請階段,合資格人士進場工作后才發現,按照JORC或NI43-101編制的儲量報告和估值報告不支持財務測算結論,IPO申請人(礦業公司)就不得不進行補充勘查,更新可行性研究報告或合資格人士報告等一系列工作,上市進程嚴重滯后,延誤了寶貴的融資時間。
我們建議:申請人應重視專業礦業咨詢團隊的作用,讓獨立地質師(合資格人)在上市輔導期甚至更早期就參與進來,保障上市的高效推進。
礦業公司的上市,要回歸礦業項目本身的價值判斷。淺、近、易、富,可遇不可求,全世界所有勘探的項目只有不到6%能最終成為在產礦。礦業投資本身就是風險投資,現階段國內風險勘查市場缺位,我們愿與礦業同仁共勉,幫助中資礦業公司對接國際資本市場。
這是中盈基巖資本的第一篇文章,中盈基巖專注于提供專業的礦業金融服務,歡迎大家與我們溝通合作。
文章內容全部來源澳大利亞官方一手信息及礦業企業的公開資料。本文不構成任何出售或購買文中所述證券或項目的邀約或邀請。
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